会社設立

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会社法とは

会社に関する法律は、現在「商法典」の第２編（各種会社法）、有限会社法、商法特例法などをまとめて「会社法」と呼ばれておりましたが、これらが一本の法律にまとめられ会社法となりました

会社法の概要

▼株式会社に一本化

○有限会社制度を廃止し、株式会社に一本化される。非公開会社（株式譲渡制限会社）なら取締役１人で構わず、オーナー経営の中小企業などが現在の有限会社に近い形の株式会社として、経営を行うことも可能\である

▼設立時の最低資本金規制の撤廃（１円起業の恒久化)

○株式会社なら１千万円、有限会社なら３百万円としている最低資本金を撤廃

▼合同会社制度の創設

○新たに生まれる新形態の会社組織で、出資者となる社員は有限責任で利益の分配や権限も出資比率にかかわらず社員の総意で決められる
○独自技術や専門知識を持つ人が、ベンチャー企業等を設立しやすくなる

▼会計参与制度の創設

○取締役などと協力し計算書類を作成し会社の透明性や客観性を図ることが目的で、公認会計士・税理士に限定される
○社外取締役と同様に株主代表訴訟の対象になり、各企業の判断で導入するかどうか決められる

▼株主代表訴訟制度の合理化

○株主代表訴訟を起こした株主や、他の人の不正な利益を図ったり会社に損害を与えたりすることが訴訟の目的と裁判所が判断した場合は、訴えを却下できるようにした

▼三角合併の導入

○企業合併の際、吸収される企業の株主に支払う対価は、現在は存続企業の株式に限られるが、金銭や親会社の株式で支払うことも認められた
施行されれば外国企業が日本の子会社を通じ、自社株を使って日本企業を吸収合併することも可能になる為、日本企業が防衛策を整える準備期間が必要だとして実施は会社法施行から１年後の２００７年に先送りされた。

▼商号登記の緩和

○類似商号規制が撤廃され同一地域で類似した会社の設立が可能となります。しかし他人が不正の目的で自己の営業と誤認させるような商号を使用している場合には、その使用の差止を請求できます。

▼会社設立時の定款記載事項の合理化

○株式と資本の関係が完全に切り離される
○定款作成時に株式総数を定める必要がなくなった
○公告の方法は定款で任意に定められることとした（任意の定めがない場合は官報によります）

▼払込保管証明の緩和

○払込証明の手段は払込保管証明に限定されず残高証明で可能となります。
○払込取扱機関として郵政公社にも拡大される

▼株式会社の機関設計の柔軟化

○株式譲渡制限会社では取締役会を設置しなくてもよい
○取締役会を設置する場合は監査役または三委員会のどちらか設置しなければならない
○大会社や三委員会等を設置する場合には会計監査人を必ず設置しなければならない

▼取締役の資格・員数等

○取締役会を設置しない会社については、取締役は１人でもよいことになります。
○復権していない破産者を欠格事由から外す一方、会社法、中間法人法、証券取引法、会社更正法、破産法上の犯罪を犯した者につき、一般の犯罪を犯した者より厳しい扱いとすることとした
○共同代表取締役の廃止
取締役、監査役の任期の伸長
○株式譲渡制限会社では、定款で最長選任後１０年以内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時まで伸長することが可能とされます
○最初の取締役の任期も最長１年とされていた規定を廃止し、前項と同様とされました
○監査役の任期についても公開会社でない場合には、定款によって取締役と同様になります
○取締役の解任については、株主総会決議に出席した株主の普通決議で足りることとされました

現存の有限会社につきましては、有限会社として存続可能ですが、新しい株式会社に移行できるよう整備法が施行されます

会社法が施行されますと、整備法も施行され施行日に現にある有限会社は、株式会社として存続することになります（この会社を特例有限会社といいます）

会社法施行後、有限会社を株式会社にする手続き（整備法第４５、４６条）
（特例有限会社から通常の株式会社に移行）

　商号の変更（○○有限会社→○○株式会社）についての定款の変更を株主総会で決議し、特例有限会社の解散の登記と、株式会社の設立登記の申請を行う必要があります　

「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」に基づく確認会社についても整備法が施行されます

確認会社についても、増資をする必要はなく、定款で定めた解散事由を取締役会等の決議で変更し、解散の事由の登記を抹消する登記申請を行う事により、会社を存続させることができることとなります（整備法第４４８条）

※以上、会社法の一部について概略を述べましたが、詳細につきましては「会社法」、「整備法」を参照願います。

会社設立に関する相談、問い合わせ受け付けております。

株式会社定款例

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